健全的公司治理是现代企业制度的核心与灵魂，农村商业银行也不例外。由于经济下行趋势预期的不确定性、市场竞争的激烈程度，给刚刚成立的农商行带来了经营压力，同时，由于股份公司制运行的经验不足，在公司治理、风险管理和内部控制等方面不可避免地遇到了这样或那样的问题。

现状与问题

——“三会一层”“形似”尚未做到“神似”。今年初，银监会发布了《2018年整治银行业市场乱象工作要点》，首项内容即剑指公司治理不健全，其中明确提到，“三会一层”履职不到位，股东大会未有效发挥管控作用，董事会缺乏对战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模的合理控制，监事会对董事会与高管层的监督职能未充分发挥，董事会和监事会人员缺位现象突出。

——公司治理“入位”尚未做到“到位”。农村商业银行改制成功后，虽然是按照公司治理相关制度运行，但其对《公司章程》和相关制度要求的执行还停留在较为初级的阶段。比如，相关会议虽然都按期的召开了，该提交相应层面审议决定的事项也提交了，但限于专业素养、思路视野等因素，在决策质量上还有一定差距。

——内部控制“有形”尚未做到“有效”。目前，农村商业银行虽然已经建立了一定的具有科学性、严密性的内部控制制度，基本形成了相互制约、相互监督的内控机制，但从实践来看，仍存在一些不容忽视的问题。一是缺乏系统的监督检查内控制度落实情况的组织体系、工作考核、奖惩办法、责任追究等制度措施，有效激励约束和监督制衡不到位等现象突出。二是各项业务风险评价，贷款风险预警系统，内部控制的监督检查评价机制不健全。三是风险转移手段较为单一。限于业务规模较小、业务品种不够丰富，农商行对信用风险、市场风险的缓释和转移手段还比较单一，不能实现全方位的风险转移。

对策与建议

——强化股权管理，持续提升公司治理有效性。一是建立健全股权管理制度，明确股权管理要求，严格审核股东资质，加强对股东和实际控制人的管理，穿透识别出资人并明确实际股东身份。二是制定符合自身实际的科学的中长期股权管理规划，按照涉农优先、实业为主的原则，积极吸收优质企业入股。三是出台股权质押管理办法，明确股权质押流程和要素，结合公司章程修改完善，进一步规范股东质押本行股权行为，落实股东责任和义务。四是完善股东大会制度，保证各方权益。股东大会制度是保证持股人利益的一项活动，通过健全股东大会制度才能保证决策的公平公正性，同时也能为客户谋取更多利益。

——“三会一层”各执其责，打造治理合力。良好的法人治理是农村商业银行完善内部控制的前提条件。按照银监会发布的《商业银行内部控制指引》，一是要规范管理组织，强化各自职能的正确发挥，真正形成股东代表大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明、相互协调的法人治理结构。二是健全议事规则和决策程序，防止决策失误。三是充分发挥监事会职能，建立常规审计、专项审计和离任审计制度，建立信息披露制度、经营层建立经营情况报告制度和董事会、监事会、股东代表大会相互制约监督办法。

——构建强而有效的内部控制体系。一是要对所有的内控制度进行清理、废止、完善、补充。二是所有内控制度的制定都必须在法律法规、部门规章的框架内进行，需要通过一定的程序才能生效的制度，必须履行必要的法定程序。三是内控制度要涵盖所有的经营管理和业务领域，不能留有盲处或空白地带。四是制定内控制度要有一定的前瞻性和超前意识，真正符合农村商业银行的实际发展需要。五是要加强经营管理者的内部控制意识。要明确每个员工的岗位责任，使每个员工在其岗、明其责，进而建立全面的岗位责任体系。

——建立多样化、高透明的激励机制。充分发挥董事会薪酬委员会的职能职责，制定书面的、制度化的绩效评价标准和程序，以完善更有效的薪酬激励机制。对员工的薪酬制度进行改革，依据科学的岗位评价标准，将员工的薪酬拉开合理档次，以真正反映员工的工作表现、劳动强度和技术含量，并在此基础上加大收入中与员工绩效挂钩的部分，以加强薪酬的激励作用。

——强化内、外部力量对公司治理的监督。一是加强内部审计工作。内部审计是农村商业银行内部控制的重要组成部分。审查内部控制的健全性和有效性是银行内部审计部门工作内容之一。加强内部审计工作是农村商业银行改善内部控制的一个有效途径。二是必须强化外部约束和市场约束，加强信息披露制度的建设，充分发挥社会中介力量，如审计师事务所﹑律师事务所等的监督作用，由社会公众﹑社会监督力量及银行业自律组织等主体参与外部市场治理机制。

（作者:赵琨 单位：四川威远农商银行）