[摘要]  特殊目的载体（SPV）投资业务发展迅猛，在银行同业业务和资产管理业务创新中起了重要作用，同时也带来了发展不规范、规避监管、引发金融风险等问题。由于其业务复杂性、监管要求分散等，对特殊目的载体投资的内部审计面临着审计人员专业水平不足、审计覆盖面不全、缺乏有效的信息化审计技术手段等多重挑战。对此，要深入理解并准确把握SPV投资的定义及其特点，运用新型非现场审计工具进行数据分析以发现异常数据、发现审计线索，建立审计模型实现自动监测预警等数字化审计方法，以提高审计效率及质量。

[关键词]  特殊目的载体；SPV审计技术；农商银行；金融内审

[作者单位]  广东顺德农村商业银行股份有限公司

近年来，特殊目的载体（SPV）投资业务发展迅猛，在金融同业业务和资产管理业务创新中起了重要作用，在深化金融发展、改善社会融资结构的同时，也带来了发展不规范、规避监管、引发金融风险等问题。由于其业务复杂性、监管要求分散等，对SPV投资的审计面临多重挑战。与此同时，互联网时代进一步加快发展，人工智能、区块链、云计算、大数据的广泛应用，对审计技术方法创新提出了新的要求和指引。从已有文献来看，针对SPV研究的文章一般围绕在资产证券化中的问题，少有针对特殊目的载体（SPV）本身及其投资业务的学术文章，更是未见关于SPV审计方法及实践的研究成果。因此，本文以认识业务、理解审计，进而进行审计方法创新探索为思路，梳理了SPV投资的定义及其特点，指出对其审计所面临的挑战，并在数字化审计技术方法上进行探讨。

SPV业务的定义及特点

特殊目的载体（SPV）投资业务的定义。特殊目的载体（SPV）是金融创新的产物，其起源是在资产证券化业务中起到风险隔离的作用，后在金融同业业务和资产管理业务中迅速发展。关于特殊目的载体的定义，笔者未能找到权威的定义，仅在监管文件中找到一些表述。其中，最早是在《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）：特定目的载体包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等，但上述仅指出了特定目的载体的表现形式，也未就其特征做出明确定义。

笔者认为，特殊目的载体（SPV）应是满足以下特征的产品：一是由持牌金融机构发行的。二是基础资产依附其上形成。本文所指特殊目的载体投资，是指金融机构（含自营资金及代客理财资金）购买特殊目的载体的投资行为，属于同业投资中的一种类型。

特殊目的载体（SPV）投资业务的特点。一是结构设计复杂，存在多层嵌套。特殊目的载体（SPV）设计可简单可复杂，但为了达到逃避监管的目的，大多数的特殊目的载体（SPV）均存在多层嵌套的结构。2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》出台，剑指“打破刚性兑付”“去通道化”。其中，“去通道化”便是为了解决多层嵌套的问题。多层嵌套是指在一个产品结构中出现了多个特殊目的载体的设计，难以甚至无法追踪资金的最终投向。

二是底层资产类型众多，业务表现形态不一。根据穿透管理的原则，特殊目的载体（SPV）投资均需要穿透至底层资产进行授信管理、集中度管理等。但特殊目的载体（SPV）投资，穿透后的底层资产类型众多，分为标准化资产及非标准化资产。其中，标准化债权资产是指同时符合以下条件的资产：等分化，可交易；信息披露充分；集中登记，独立托管；公允定价，流动性机制完善；在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。在业务表现方面，通过各种结构化设计，可表现出不同的业务形态，或简单或复杂，难以进行归类。

三是刚性兑付，导致风险未能完全隔离。尽管打破刚性兑付是必然的趋势，但由于担心未能如期兑付导致的声誉风险，进而引发各种不良后果，目前市场上的特殊目的载体（SPV）投资基本仍是刚性兑付。金融机构采取产品之间相互调节收益、使用风险拨备覆盖损失等操作，如期兑付给各投资者，一旦金融机构未能处置妥当，则容易引发该机构本身的流动性风险。因此，导致金融机构与特殊目的载体（SPV）之间的风险实际上未能完全隔离。

四是监管要求分散，涉及条款多。特殊目的载体（SPV）业务属于同业投资业务，自营资金及代客理财资金均可投资，底层资产可涉及几乎全部金融资产类型，包括货币市场工具、债券、信贷资产流转项目、权益类资产、金融衍生品、公募基金、委托贷款等。根据笔者对特殊目的载体（SPV）业务监管要求的梳理，暂未见针对特殊目的载体投资专门的规章制度，但SPV投资业务应受到同业业务/代客理财业务及其所涉及的底层资产所对应监管要求的限制。

SPV业务审计面临的挑战

业务复杂，创新程度高，审计人员专业水平不足。审计人员在开展业务时，必须具备专业能力和应有的职业审慎。其中，专业能力是履行职责所必须的知识、技能和其他能力。审计人员应精于审计、理解管理、了解业务，不仅应使用恰当的审计方法及程序开展工作，也需要对所开展业务的领域有一定的认知。

如上文所述，由于特殊目的载体（SPV）投资业务复杂、业务表现形态不一、监管要求分散等特点，熟悉其业务运作及风险管理的审计人员非常缺乏，实施审计业务时往往面临由于专业水平不高而难以发现风险点，甚至容易受被审计对象以各种理由搪塞或误导。

交易笔数多、金额大，审计覆盖面不全。特殊目的载体（SPV）投资业务具有金融市场业务的一般特点，业务发生频繁、交易笔数多且金额较大，加上上文所述的业务复杂，往往难以实现审计全覆盖的要求，从而带来审计抽样风险。

风险隐匿深，缺乏有效的信息化审计技术手段。特殊目的载体（SPV）投资业务面临风险较多且复杂，包括流动性风险、信用风险、操作风险、混同风险等。部分风险点难以通过常规审计方法发现，如：自营业务与代客理财业务是否严格分离；是否存在利用各类信托计划、资管计划，规避资金投向、资产分类、拨备计提等监管要求的情况；是否存在“抽屉协议”“阴阳合同”等违规协议。

特殊目的载体（SPV）投资业务即使结构设计复杂，均会在资金流的运转上留下痕迹，因此资金追踪是发现审计线索的重要方法。然而，依靠审计人员采用传统审计方法难以从海量数据中进行梳理、提炼。目前在国内各审计机构中，以大数据、区块链、人工智能为核心的新型审计技术方法发展仍非常不充分。

SPV投资业务

数字化审计技术方法创新探索

高效使用新型非现场审计辅助工具。非现场审计辅助工具是审计技术方法创新的基础。传统的辅助工具，包括通用办公软件EXCEL、SQL语言、SAS数据库等，目前较为新型的工具包括Neo4j数据库、Python编程语言、SPSS Modeler数据挖掘软件等。合理使用非现场审计辅助工具，能有效提高非现场审计的效率及质量，作用包括：一是进行数据分析，计算汇总各类数据，如：投资金额、投资利息、交易费用等。二是进行数据审核，发现异常数据，如：投资预期收益率明显高于同期其他产品。三是进行数据匹配，提供审计线索，如：与某交易对手频繁互相交易，且收益率完全一样或非常接近。

某S农村商业银行金融市场业务交易量较大，如：2023年6月至2024年6月期间，回购交易业务明细约140000条；2023年同业业务交易明细超4000条。基于数据量较为庞大，因此使用适当的非现场审计辅助工具，能有效提高开展该行金融市场业务审计。以特殊目的载体（SPV）投资业务的审前数据分析为例，通过数据挖掘工具软件SPSS Modeler可快捷便利地进行数据初步分析，使用SPSS Modeler中的数据审核功能，便能极速得到相关数据的基本特征及异常关注值。

构建审计管理平台中的模型分析及预警体系。审计管理平台主要集成了资产业务审计、财务审计和信息科技审计，将审计部门管理、审计项目管理、审计分析及预警监测工具集成于一体，提升了审计管理工作的效率、提高了审计工作的质量。

一是构建基于大数据技术的审计数据仓库。金融机构天然拥有海量数据库，大数据审计的基础在于审计数据，传统的数据是财务报表、银行流水、交易明细等数据，但这些都仅仅是金融机构很小部分数据，构建基于大数据技术的审计数据仓库是智能分析技术的基础。对于构建数据仓库的数据集市构成，其中：核心系统数据、外部购买数据均属于传统数据，向外报送数据及内部分析报告属于常常被忽略的数据内容，但在此数据集市中，存在大量半结构化、非结构化的数据，往往难以加以利用。对于半结构化、非结构化的数据，可利用计算机技术转化，如：基于XML技术的数据转换。

二是基于审计数据仓库的模型分析及预警体系。审计分析及预警监测工具是建于审计分析子系统上，以审计数据仓库为基础，利用数据归纳、分析、整理、汇总的功能，通过与风险值的比对进行风险预警或通过审计人员自定义模型筛选可疑风险样本，通过进一步的数据关联、汇总、提取，深入分析样本，达到深入发现、持续发现关键风险的目的。

在某S农村商业银行的SPV投资业务中，建立了多个分析模型协助开展审计实施工作。以模型“自营业务与代客业务疑似风险隔离不到位”作为例子，建设思路为以自营资金业务、代客理财业务的资产端及负债端业务为基础，通过数据对碰，筛选出在“交易对手”“交易时间”“交易金额”上符合特征的可疑交易明细，再进一步深入核查。该模型结果集有两个风险指向，一是自营业务与代客业务通过“同业机构”作为通道进行交易，疑似风险隔离不到位。二是自营业务疑似通过虚增同业存款规模调节指标。

数字经济时代来临，人工智能、区块链、云计算、大数据已是不可避免的大潮流。数字化审计技术创新与转型，是实现 “审计全覆盖”要求的必然之路。本文仅对SPV投资业务数字化审计技术方法进行了初步探索，但对于审计技术方法的创新仍是漫漫长路，审计工作者将持续孜孜不倦求索。